华纬科技股份有限公司(以下简称“华纬科技”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第208号])(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令[第205号])、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务细则》(深证上[2023]100号)(以下简称“《业务细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行细则(2018年修订)》(深证上[2018]279号)(以下简称“《网上发行细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2023年修订)》(深证上[2023]110号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发[2023]18号)(以下简称“《承销业务规则》”)、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(中证协发[2023]19号)(以下简称“《管理规则》”)等有关规定法律法规、监管规定以及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在主板上市。

  本次发行的保荐人(主承销商)为平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”、“保荐人(主承销商)”或“主承销商”)。

  本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台(以下简称“网下发行电子平台”)及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行,请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统进行,请网上投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》等相关规定。

  敬请投资者重点关注,主板注册制下的市场化定价机制与核准制下定价机制存在差异,在高价剔除、“四个数孰低值”计算、发行价格确定等环节发生重大变化,请投资者重点关注本公告“一、(二)剔除最高报价情况”、“一、(三)发行价格的确定”部分。

  主板注册制下网上网下回拨机制发生重大变化,请投资者重点关注本公告“二、(五)回拨机制”部分。

  主板注册制下网下投资者限售规则发生重大变化,请投资者重点关注本公告“二、(六)限售期安排”部分。

  本次发行流程、网上网下申购及缴款、回拨机制及弃购股份处理等方面,具体内容如下:

  1、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  2、初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)根据《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于35.00元/股(不含35.00元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为35.00元/股,且申购数量小于900万股(不含900万股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为35.00元/股,申购数量等于900万股,且申购时间同为2023年4月26日14:23:35:653的配售对象中,按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后往前剔除26个配售对象。

  以上过程共剔除102个配售对象,剔除的拟申购总量为65,100万股,约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和6,509,470万股的1.0001%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

  3、发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果,综合考剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为28.84元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在2023年5月5日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年5月5日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

  发行人与保荐人(主承销商)协商确定的发行价格为28.84元/股,本次发行的价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金账户(以下简称“合格境外投资者资金”)报价中位数和加权平均数的孰低值(以下简称“四个数孰低值”)。

  4、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

  网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

  5、网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

  6、网上、网下申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网上申购的情况确定是否启动回拨机制,对网下、网上的发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  7、网下投资者应根据《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”),于2023年5月9日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金,认购资金应当于2023年5月9日(T+2日)16:00前到账。

  认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款,并按照规范填写备注。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》(以下简称“《网上摇号中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年5月9日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  8、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间,该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间,其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  10、发行人和保荐人(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,请认线日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《经济参考报》上的《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”),充分了解市场风险,审慎参与本次新股发行。

  1、本次发行价格为28.84元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  (1)依据《国民经济行业分类》(GB/T4754一2017),公司所属行业为“制造业”门类(代码:C)一“通用设备制造业”大类(代码:C34)。截至2023年4月26日(T-4日),中证指数有限公司发布的“通用设备制造业(C34)”最近一个月平均静态市盈率为30.55倍,请投资者决策时参考。

  美力科技2022年出现亏损,在盈利能力、客户结构、业务结构、技术工艺、产业链完整性、产能利用率、业务扩张模式等多个维度与公司均存在较大差异,因此美力科技与发行人存在不可比的情形,无法用于发行定价参考。选取21家与发行人业务规模类似(如营收、毛利率指标)的汽车零部件上市公司市盈率情况作为参考,具体市盈率水平情况如下:

  注:1、数据来源于wind资讯;数据截至2023年4月26日;市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;

  2、扣非前/后EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日(2023年4月26日)总股本;

  3、计算市盈率平均值时剔除了偏离值和负值*,同时剔除了截至2023年4月26日尚未披露2022年年报的上市公司。

  华纬科技是中国弹簧行业知名度较高的弹簧及相关产品的制造企业,其综合实力位列国内弹簧行业排名前三位。公司系高新技术企业,为国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”培育对象,主要产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等,主要应用于汽车行业。近年来,随着公司业务的持续拓展,公司弹簧产品应用领域不断延伸,已涉及轨道交通、工业机器人、农用机械等领域。

  公司已获得163项国家专利,其中发明专利11项,实用新型专利152项。公司设有浙江省博士后工作站、院士专家工作站,研发中心被认定为浙江省省级企业研究院、省级企业技术中心,实验室获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认可。公司拥有先进的水淬火弹簧钢丝生产工艺,具备加工生产弹簧钢丝的能力,公司通过弹簧钢丝合金配比的设计,应用弹簧钢丝冷拉加工处理技术、快速感应热处理技术等,实现了从高强度到超高强度不同级别淬火钢丝的加工制造,能满足各大汽车主机厂对高应力、抗疲劳、轻量化弹簧的技术需求。

  ②发行人拥有丰富的客户资源,随着中国品牌汽车的快速发展,将进一步提升收入规模和盈利能力

  报告期内,公司实现营业收入52,871.11万元、71,777.64万元和89,022.73万元,实现归属于母公司股东的净利润7,294.49万元、6,189.65万元和11,269.47万元。2022年公司营业收入较上年增长24.03%,归属于母公司股东的净利润较上年增长82.07%,主要受益于中国品牌汽车特别是新能源汽车的快速发展。

  公司依托技术研发、质量管理、服务品质等方面的综合优势,公司与国内外知名汽车主机厂及汽车零部件供应商建立了良好的合作关系。公司生产的弹簧产品已成功进入了吉利、长城、比亚迪、红旗、长安、北汽、上汽、奇瑞、江淮、小鹏汽车、蔚来汽车、领克汽车、一汽东机工、瑞立集团、万都、万安科技、南阳淅减、法士特等客户供应链体系中;同时,还进入了采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯等海外知名汽车零部件供应商的全球供应链体系,积累了深厚的客户资源和良好的市场口碑。未来,公司募投项目投产将有效解决产能瓶颈的限制,随着中国汽车产业的快速发展,公司的收入规模和盈利能力将会进一步提升。

  本次发行价格28.84元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为36.72倍,低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率42.56倍;但高于中证指数有限公司2023年4月26日(T-4日)发布的同行业最近一个月静态平均市盈率30.55倍,超出幅度约为20.20%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  (2)本次发行价格确定后,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为474家,管理的配售对象个数为5,750个,占剔除无效报价后所有配售对象总数的69.38%;有效拟申购数量总和为4,429,130万股,占剔除无效报价后申购总量的68.04%,为网上网下回拨前网下初始发行规模的2,291.09倍。

  (3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见本公告附表“配售对象初步询价报价情况”。

  (4)《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的募集资金需求金额为43,420.00万元,本次发行价格28.84元/股对应融资规模为92,922.48万元,高于前述募集资金需求金额。

  (5)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价,发行人与保荐人(主承销商)根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过“四个数孰低值”。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。

  (6)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解新股投资及市场风险,仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险,并充分考虑风险因素,审慎参与本次新股发行。

  2、按本次发行价格28.84元/股和3,222.00万股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为92,922.48万元,扣除发行费用11,355.04万元(不含增值税)后,预计募集资金净额为81,567.44万元。如存在尾数差异,为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长,将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险,由此造成发行人估值水平下调、股价下跌,从而给投资者带来投资损失的风险。

  1、华纬科技首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)并在深交所主板上市的申请已经深交所上市审核委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可〔2023〕616号)。发行人股票简称为“华纬科技”,股票代码为“001380”,该简称和代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754一2017),公司所属行业为“制造业”门类(代码:C)一“通用设备制造业”大类(代码:C34)。

  2、本次发行股票数量为3,222.00万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为12,888.00万股。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

  3、本次发行的初步询价工作已于2023年4月26日(T-4日)完成。发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果,在剔除最高报价部分后,综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为28.84元/股,网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为:

  (1)24.74倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)27.55倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)32.98倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)36.72倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  4、本次发行的网下发行申购日和网上发行申购日同为2023年5月5日(T日),任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

  本次发行网下申购时间为2023年5月5日(T日)9:30-15:00。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象,方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见本公告附表“配售对象初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

  在参与网下申购时,网下投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息,包括申购价格、申购数量及保荐人(主承销商)在本公告中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格28.84元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。

  在参加网下申购时,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2023年5月9日(T+2日)缴纳认购款。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律和法规及中国证监会、深交所和中国证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(深圳)、证券账户号码(深圳)和银行收付款账户等)以在中国证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  保荐人(承销总干事)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐人(承销总干事)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐人(承销总干事)将拒绝接受其初步询价或向其进行配售。

  本次发行网上申购时间为2023年5月5日(T日)9:15-11:30、13:00-15:00。2023年5月5日(T日)前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2023年4月28日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)日均持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的投资者(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

  投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值(以下简称“市值”)确定其网上可申购额度,根据投资者在2023年4月28日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高申购量不允许超出本次网上初始发行数量的千分之一,即不允许超出12,500股,同时不允许超出其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度,中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购数量超越按市值计算的网上可申购额度,中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购数量超越申购上限的新股申购委托,深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销。

  申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以确定的发行价格填写委托单。一经申报,不得撤单。

  投资者参与网上发行股票的申购,只可以使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年4月28日(T-2日)日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  2023年5月9日(T+2日)披露的《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2023年5月9日(T+2日)16:00前足额缴纳认购资金,认购资金应当于2023年5月9日(T+2日)16:00前到账。